Osakkeiden kaupoissa on nyt törmätty ongelmiin tilanteissa, joissa
- kaupan kohteena oleviin osakkeisiin kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus;
- taloyhtiön osakeluettelo on jo siirretty huoneistotietojärjestelmään;
- paperista osakekirjaa ei ole vielä mitätöity; ja
- osakekirja on myyjän pankissa velan vakuutena.
Em. tilanteessa myyjän pankki ei luovuta osakekirjaa ostajalle ennen kuin loppukauppahinta on maksettu. Tämä johtaa siihen, ettei ostajan omistusoikeuden rekisteröintiä koskevaa hakemusta voida MML:ssa ratkaista, sillä hakemuksen käsittely edellyttää siirtomerkinnöin varustetun osakekirjan toimittamista MML:lle. Lunastusaika puolestaan voi käynnistyä vasta, kun ostajan hakemus on ratkaistu, ostaja on merkitty omistajaksi huoneistotietojärjestelmään, ja tästä on mennyt tieto MML:lta taloyhtiölle (lisäksi lunastusajan alkaminen edellyttää sitä, että kauppakirja on toimitettu taloyhtiölle). Syntyy siis pattitilanne.
Ongelmatilanne voidaan välttää ainakin seuraavin vaihtoehtoisin tavoin:
Vaihtoehto nro 1:
Myyjä hakee omistusoikeutensa rekisteröintiä ja osakekirjan mitätöintiä jo hyvissä ajoin ennen kaupantekoa. Koska osakekirja on pankissa myyjän velan vakuutena, on oletettavaa, että myyjän pankki toimii rekisteröintiä koskevassa hakemusasiassa myyjän asiamiehenä. Myyjän pankki voi tällöin samalla hakea omiin nimiinsä sähköistä panttausmerkintää. Tällainen panttausmerkintä ei estä osakkeiden myymistä ostajalle, eikä se myöskään vaikuta ostajan omistusoikeuden rekisteröintiin taikka lunastusajan käynnistymiseen. Panttausmerkinnän poistamisesta on toki sovittava normaaliin tapaan kaupanteon yhteydessä.
Kauppa tehdään vasta, kun sähköinen omistajamerkintä on myyjän nimissä. Koska osa kauppahinnasta jää vielä maksamatta, on kauppakirjassa muistettava sopia vakuusjärjestelyistä myyjän hyväksi. Myyjälle perustettava panttioikeus kaupan kohteeseen edellyttää sitä, että ostajan omistusoikeuden rekisteröintihakemus (ja sen yhteydessä myyjän panttausmerkintää koskeva hakemus) saadaan vireille MML:ssa. Jotta voidaan varmistua siitä, että ostaja hakee omistusoikeuden rekisteröintiä heti kaupanteon jälkeen (jolloin samalla voidaan hakea myyjän nimiin sähköistä panttausmerkintää), on välitysliikkeen huolehdittava siitä, että hakemukset jätetään välittömästi kaupanteon jälkeen MML:lle.
Vaihtoehto nro 2:
Koko kauppahinta maksetaan kaupanteossa (käteiskauppa). Tällöin osakekirja voidaan luovuttaa ostajalle heti ja se voidaan toimittaa MML:lle saman tien ostajan omistusoikeuden rekisteröintiä koskevan hakemuksen liitteenä.
Vaihtoehto nro 3:
Ostaja maksaa kaupanteossa niin suuren osan kauppahinnasta, että osakekirja saadaan vapautettua myyjän pankista. Tällöin osakekirja voidaan luovuttaa ostajalle heti ja se voidaan toimittaa MML:lle saman tien ostajan omistusoikeuden rekisteröintiä koskevan hakemuksen liitteenä. Koska osa kauppahinnasta jää edelleen maksamatta, on myyjän kauppahintasaatava kuitenkin turvattava pätevin vakuusjärjestelyin. Myyjälle perustettava panttioikeus kaupan kohteeseen edellyttää sitä, että ostajan omistusoikeuden rekisteröintihakemus (ja sen yhteydessä myyjän panttausmerkintää koskeva hakemus) saadaan vireille MML:ssa. Jotta voidaan varmistua siitä, että ostaja hakee omistusoikeuden rekisteröintiä heti kaupanteon jälkeen (jolloin samalla voidaan hakea myyjän nimiin sähköistä panttausmerkintää), on välitysliikkeen huolehdittava siitä, että hakemukset ja paperinen osakekirja jätetään välittömästi kaupanteon jälkeen MML:lle. Asiaa ei voi jättää ostajan aktiivisuuden varaan.
Mikäli tilanne on se, että myytäviin osakkeisiin kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus, taloyhtiön osakeluettelo on jo siirretty, mutta myytävän huoneiston paperinen osakekirja on vielä mitätöimättä (ja se on myyjän pankilla vakuutena), on välitysliikkeen huomioitava tilanteen aiheuttamat haasteet jo toimeksiannon alkaessa ja keskusteltava toimeksiantajan kanssa siitä, miten asiassa menetellään.
